I. Документы для регистрации ООО:

• Заявление по форме р11001 (при подаче лично в ФНС заверять не нужно, в остальных - нотариально заверенное или ЭЦП при электронной подаче).
• Устав ООО (в 2 экземплярах, либо при подаче в электронном виде - файл).
• Решение единственного учредителя или Протокол общего собрания участников о создании ООО (если учредителей несколько).
• Договор об учреждении (если учредителей несколько; не является учредительным документом, не подаётся в ФНС).
• Документ, подтверждающий юридический адрес (гарантийное письмо от собственника + подтверждение права собственности, копия свидетельства о праве собственности или копия выписки из ЕГРН. Согласие собственника жилья при использовании домашнего адреса прописки Учредителя или Директора).
• Квитанция об уплате госпошлины (4000 р.) - при подаче в бумажном виде.
• Паспортные данные учредителей-физлиц и руководителя (директора).
• Документы юрлица-учредителя (устав, выписка из ЕГРЮЛ, решение о вхождении в ООО, паспорт руководителя юрлица).
• Заявление о переходе на УСН (если планируется, форма 26.2.-1) - подаётся вместе с документами на регистрацию или в течение 30 дней после.

II. Сроки регистрации ООО:

• При подаче документов в электронном виде через ФНС или Госуслуги стандартный срок составляет 3 рабочих дня.
• При подаче документов в бумажном виде через МФЦ или ФНС срок составляет 5 рабочих дней.
• День подачи не учитывается.
• Сроки могут увеличиваться при отправке документов почтой, а также выявлению некоторых недочетов.

III. Госпошлина и расходы:

• Государственная пошлина за регистрацию: 4000 рублей при подаче в бумажном виде. При электронной подаче через ФНС/Госуслуги - 0 руб..
• Нотариальные услуги (заверение заявления, доверенности) - 2- 5000 руб..
• Услуги банка за открытие счёта: нужно ориентироваться под тариф конкретного банка исходя из Ваших потребностей.
• Изготовление печати - 400 - 2000 рублей.
• Юридические услуги (если привлекаете) - от 4000 рублей и выше.

IV. Регистрация ООО онлайн:

• Да. Основной и самый быстрый способ - через официальный сайт ФНС РФ (раздел государственная регистрация ЮЛ/ИП) с усиленной квалифицированной электронной подписью (КЭП) заявителя.
• Через портал Госуслуг (нужна подтвержденная учетная запись и КЭП).
• Некоторые банки и сторонние сервисы предлагают пройти процедуру регистрации ООО онлайн.

V. Требования к учредителям:

• Физические лица: дееспособные граждане РФ или иностранные граждане/лица без гражданства (с РВП/ВНЖ или без - но с ограничениями на некоторые виды деятельности). Не могут быть учредителями государственные служащие, военнослужащие и другие в случаях, запрещенных законом.
• Юридические лица: Любые Российские и иностранные коммерческие и некоммерческие организации (если их учредительные документы не запрещают участие). Иностранные юридические лица должны предоставить легализованные документы.
• Количество участников: от 1 до 50.
• Ограничения: Не могут быть учредителями лица, лишенные права заниматься предпринимательской деятельностью по суду.

I. Требование к названию ООО:

• Обязательно указание организационно-правовой формы ("Общество с ограниченной ответственностью")
• Может иметь сокращенное наименование с указанием сокращенной аббревиатуры "ООО", дополнительно возможно указание наименования на иностранном языке.
• Название не должно быть уникальным. Вместе с тем существуют некоторые ограничения, например статья 1474 Гражданского кодекса РФ.
• Запрещено использовать: полные или сокращенные наименования государств и производные от них слова ("Россия", "Российская Федерация", Федеральный" и т.д,) - только с разрешения уполномоченных органов; Наименования Государственной власти и местного самоуправления; Оскорбительные слова, противоречащие общественным интересам и принципам гуманности и морали; названия зарегистрированных торговых знаков.

II. Использование домашнего адреса для регистрации ООО

• Да. С 2015 года разрешено использовать жилое помещение (квартиру, дом) в качестве юридического адреса ООО. Для этого необходимо:

1. Получить удостоверенное согласие всех собственников жилого помещения и всех совершеннолетних членов их семей, проживающих в нем.
2. Указать этот адрес в заявлении Р11001.
3. Приложить копию документа на право собственности (выписка ЕГРН).

III. Документы, подтверждающие юридический адрес:

• Для нежилого помещения (собственность): Копия свидетельства о праве собственности или выписка из ЕГРН.
• Для нежилого помещения (аренда): Договор аренды + Гарантийное письмо от собственника (с копией свидетельства его права собственности) о предоставлении адреса.
• Для жилого помещения: Удостоверенное согласие всех собственников и совершеннолетних проживающих + Копия свидетельства о праве собственности (выписка из ЕГРН).

IV. Если нет собственного помещения:

• Аренда: Заключить договор аренды нежилого помещения.
• Приобрести юридический адрес: Заключить специализированный договор аренды, предоставляющей адрес для регистрации. Как правило с предоставлением выделенного рабочего места и почтового ящика. Требует осторожности при выборе провайдера партнёра.
• Бизнес-инкубатор/Технопарк: Получить место в бизнес-инкубаторе, который предоставляет юридический адрес резидентам.
• Домашний адрес: Как указано выше.

V. Риски массовой регистрации по адресу:

• Главный риск: Внесение адреса в ФНС в "черный список" (реестр недостоверных адресов). Если на адрес зарегистрировано много фирм, или не выполнены - ФНС может признать его массовым. Последствия:

1. Отказ в регистрации новой фирмы по этому адресу.
2. Риск отказа в регистрации *изменений* для уже существующих фирм (например, смены директора).
3. Повышенное внимание контролирующих органов (налоговая проверка "на месте").
4. Сложности с банками при открытии/обслуживании счета.
5. Риск исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юрлица (ст. 21.1 ФЗ "О госрегистрации...").

I. Положения в Уставе ООО:

1. Полное и сокращенное фирменное наименование.
2. Юридический адрес.
3. Размер уставного капитала.
4. Права и обязанности участников.
5. Порядок перехода доли/части доли участника к другому лицу.
6. Порядок хранения документов и предоставления информации участникам и третьим лицам.
7. Компетенция органов управления (Общее собрание участников - ОСУ, Директор, Совет директоров/Наблюдательный совет - если создаются).
8. Порядок принятия решений ОСУ (в т.ч. единогласно или большинством голосов).
9. Порядок выхода участника из ООО (если предусмотрен).
10. Порядок распределения прибыли.

С 01.07.2024 можно использовать Типовой устав (утвержден Приказом Минэка № 475 от 01.12.2023) - тогда в ФНС подается заявление о применении типового устава, а сам текст устава не прикладывается.

II. Заверение Устава у нотариуса:

Устав не требует нотариального заверения. Нотариус заверяет только подпись заявителя на форме Р11001 (при подаче в бумажном виде) и копии паспортов учредителей/директора (если этого требует банк или нотариус при сделках с долями позже).

II. Минимальный размер УК и срок внесения:

1. Минимальный размер: 10 000 (десять тысяч) рублей.
2. Срок внесения: Денежная часть УК должна быть внесена (оплачена) в течение 4 (четырех) месяцев с даты государственной регистрации ООО. До регистрации вносить не нужно. Имущественный вклад оценивается и передается по акту, но право собственности переходит после регистрации ООО.

II. Способы внесения УК:

• Деньги: На временный накопительный счет в банке (открывается на имя создаваемого ООО) или на расчетный счет ООО после регистрации.
• Имущество: Вещи (оборудование, товары, недвижимость), имущественные права (например, право требования), иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку (исключительные права). Нельзя вносить:* права аренды, услуги, работы.

III. Оценка имущественного вклада:

• Если номинальная стоимость имущественного вклада превышает **20 000 рублей**, он **должен** быть оценен независимым оценщиком. Решение учредителей о принятии вклада должно быть принято единогласно. Стоимость вклада не может быть выше оценки оценщика. Если вклад <= 20 000 руб., оценка проводится учредителями единогласно.

I. Кто может быть генеральным директором:

• Любое дееспособное физическое лицо (гражданин РФ, иностранец, лицо без гражданства). Может быть как учредителем, так и наемным работником.
• Ограничения: Не могут быть лица, которым запрещено занимать должности в органах управления юрлиц по суду (банкроты, дисквалифицированные лица и т.д.). Не должно быть конфликта интересов (например, единоличный исполнительный орган не может быть единственным участником аудиторской фирмы).

II. Трудовой договор с директором:

• Обязательно. Генеральный директор является работником ООО. С ним должен быть заключен трудовой договор. Также он действует от имени ООО без доверенности на основании Устава и решения/протокола о его назначении. Трудовой договор подписывается от имени ООО лицом, уполномоченным общим собранием участников (часто председателем собрания).

III. Полномочия единоличного исполнительного органа (Гендиректор):

• Без доверенности действует от имени ООО, представляет его интересы.
• Совершает сделки в пределах обычной хозяйственной деятельности (если Устав не требует одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью).
• Издает приказы по персоналу.
• Распоряжается имуществом ООО (в рамках своей компетенции).
• Открывает/закрывает банковские счета.
• Утверждает штатное расписание.
• Компетенция единоличного исполнительного органа (ЕИО) определяется Уставом и внутренними документами, но не может включать вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции ОСУ (например, изменение Устава, распределение прибыли, реорганизация, ликвидация).

IV. Назначение нескольких директоров:

• Возможно. Уставом может быть предусмотрено, что функции ЕИО осуществляются **несколькими лицами совместно (коллегиальный ЕИО) или независимо друг от друга (два и более единоличных исполнительных органа, действующих самостоятельно в пределах своей компетенции, указанной в Уставе). На практике встречается реже.

V. Решения, принимаемые ОСУ:

• Исключительная компетенция (не может быть передана Директору):

1. Изменение Устава.
2. Изменение размера УК.
3. Образование исполнительных органов, досрочное прекращение их полномочий.
4. Утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности, распределение прибыли/убытков.
5. Решение о реорганизации или ликвидации ООО.
6. Избрание ревизионной комиссии (ревизора).
7. Принятие решения о совершении крупной сделки или сделки с заинтересованностью (если это отнесено к его компетенции Уставом).
8. Выплата действительной стоимости доли выходящему участнику.
9. Утверждение внутренних документов (Положения об органах управления и др.).

• Другие вопросы: Могут быть отнесены к компетенции ОСУ Уставом.

I. Выбор системы налогообложения:

• ОСН (Общая система): НДС (20%), налог на прибыль (20%), налог на имущество (до 2.2%). Сложный учет. Подходит для крупных компаний или работающих с НДС-плательщиками.
• УСН (Упрощенная система):

1. Доходы: 6% от всех доходов. Простой учет.
2. Доходы минус расходы: 15% (ставка может быть снижена регионом до 1% для некоторых видов деятельности). Учет доходов и обоснованных расходов.

Лимиты (2025): Доход за год <= 256,5 млн руб.; остаточная стоимость ОС <= 150 млн руб.; численность <= 130 чел. Нельзя: банкам, страховщикам, ломбардам, производителям подакцизных товаров и др.

• Патент (ПСН): Только для ИП, ООО не может применять.

Вывод: Для стартапа чаще всего выгодна **УСН**. Выбор зависит от планируемых доходов/расходов, вида деятельности, контрагентов.

II. Коды ОКВЭД:

• Указываются в заявлении Р11001 (Приложении А).
• Необходимо выбрать минимум 1 основной код (должен соответствовать основному виду деятельности, по которому предполагается наибольшее количество дохода ) и можно добавить любое количество дополнительных.
• Используется актуальный ОКВЭД 2 (ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2)). Коды берутся из справочника.

Важно: Некоторые коды требуют лицензий или согласований. Коды должны соответствовать реальной деятельности.

III. Изменение системы налогообложения после регистрации:

• Можно. Но только с начала следующего календарного года. Исключение:
• Переход на УСН возможен с начала деятельности, если подать заявление вместе с документами на регистрацию или в течение 30 календарных дней после регистрации (даты внесения записи в ЕГРЮЛ). Пропуск этого срока лишает права перейти на УСН до следующего года.
• Добровольный переход с УСН на ОСН возможен только с начала года, уведомив ФНС до 15 января.
• Принудительный переход с УСН на ОСН возможен, если нарушены лимиты.

III. Уведомление о выборе УСН при регистрации:

• Да, обязательно. Чтобы применять УСН с момента регистрации, заявление по форме № 26.2-1 необходимо подать:

1. Либо вместе с пакетом документов на регистрацию ООО в ФНС.
2. Либо в течение 30 календарных дней после даты регистрации (указана в Листе записи ЕГРЮЛ). Пропуск срока = применение ОСН в первом налоговом периоде.

IV. Лицензии:

Требуются для определенных видов деятельности, перечисленных в законе (ФЗ "О лицензировании...", ст. 12). Примеры:

• Фармацевтическая деятельность.
• Перевозки пассажиров/грузов (авто, ж/д, воздушные, морские).
• Образовательная деятельность.
• Производство/оборот алкоголя, табака.
• Связь, телерадиовещание.
• Частная охранная/детективная деятельность.
• Банковская, страховая деятельность.

Проверьте выбранные коды ОКВЭД на предмет лицензионных требований.

V. Открытие расчетного счета и печать

Обязательно ли открывать расчетный счет?
Закон не обязывает ООО иметь расчетный счет. НО:

• Внести уставный капитал на сумму > 10 000 руб. деньгами можно *только* на расчетный счет ООО.
• Расчеты с контрагентами-юрлицами на суммы > 100 000 руб. по одному договору должны проводиться безналично (Указание ЦБ № 3073-У). Наличными можно только в пределах лимита.
• Оплата налогов, взносов, госпошлин обычно происходит безналично.

Практически невозможно вести нормальную деятельность без счета. Фактически, счет необходим.

VI. Документы для открытия счета:

• Свидетельство о регистрации ООО (Лист записи ЕГРЮЛ).
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
• Устав.
• Протокол/Решение о назначении директора.
• Приказ о вступлении директора в должность (если есть).
• Паспорт директора и лиц, имеющих право подписи (если есть).
• Карточка с образцами подписей и оттиска печати (оформляется в банке).
• Сведения о бенефициарных владельцах (учредителях) - анкеты.
• Документ, подтверждающий юрадрес (выписка ЕГРН, договор аренды).

Точный список уточняйте в выбранном банке.

VII. Нужна ли печать ООО?

С 07.04.2015 печать для ООО не является обязательной (ФЗ № 82-ФЗ). Решение о наличии/отсутствии печати принимают участники и фиксируют это в Уставе.
НО: Некоторые законы и нормативные акты (особенно в сфере лицензирования, перевозок, работы с госорганами) могут требовать наличия печати. Многие контрагенты и банки также требуют печать на документах. На практике печать нужна почти всегда.

VIII. Банки с лучшими условиями для бизнеса:

Лучшие условия зависят от потребностей бизнеса (обороты, количество платежей, необходимость эквайринга, зарплатного проекта и т.д.). Сравнивайте по:

• Стоимость открытия/обслуживания счета.
• Тарифы на платежи (внутрибанковские, в др. банки РФ, валютные).
• Плата за внесение/снятие наличных.
• Наличие и стоимость онлайн-банка/мобильного приложения.
• Качество обслуживания.
• Надежность банка (рейтинги, отзывы). Популярные: Тинькофф, СберБизнес (Сбербанк), ВТБ Бизнес Онлайн, Альфа-Банк, Модульбанк, Точка...

IX. Ведение деятельности без расчетного счета:

Теоретически возможно, но крайне ограничено и сложно:

• Можно вносить УК имуществом (<=20 000 руб. без оценщика).
• * Расчеты с контрагентами-юрлицами наличными в пределах 100 000 руб. по одному договору (с оформлением ПКО/РКО).
• * Оплата мелких текущих расходов наличными (канцелярия и т.п.).
• * *Практически невозможно:* платить налоги/взносы (кроме мелких госпошлин), работать с крупными контрагентами, вносить УК деньгами >10 000 руб., соблюдать лимит расчетов наличными.7. Отказ в регистрации и исправление ошибок**

I. Наиболее распространённые:

• Непредставление необходимых документов.
• Представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
• Несоблюдение нотариальной формы документов (если она обязательна).
• Несоответствие наименования требованиям закона.
• Наличие в ЕГРЮЛ/ЕГРИП юрлица/ИП с идентичным наименованием в том же субъекте РФ.
• Неуплата госпошлины (при подаче в бумажном виде).
• Непредставление документа, подтверждающего юрадрес, или представление недостоверных сведений о нем (в т.ч. массовый адрес).
• Несоответствие содержания документов требованиям закона (ошибки в Уставе, заявлении Р11001, протоколе).
• Несоблюдение запрета на создание юрлица (например, для дисквалифицированных лиц).
• Наличие в документах недостоверных сведений.

II. Исправление ошибок в поданных документах:

• До решения ФНС: Если выявили ошибку до получения решения (регистрации или отказа), можно попытаться отозвать пакет документов, подав заявление (но ФНС не обязана его удовлетворять).
• После отказа: ФНС выносит решение об отказе с указанием конкретных причин. Необходимо:

1. Исправить указанные нарушения.
2. Подготовить новый пакет документов (исправленный).
3. Уплатить госпошлину заново (если подаете в бумажном виде).
4. Подать документы повторно.

III. Повторная подача после отказа:

Количество попыток не ограничено. Необходимо устранить причины, указанные в решении об отказе, подготовить новый пакет документов и подать его заново, уплатив пошлину (если применимо).

IV. Обжалование отказа в регистрации:

• Досудебный порядок: Подать жалобу вышестоящему должностному лицу ФНС (руководителю Управления ФНС по субъекту РФ) или в вышестоящий орган (ФНС России).
• Судебный порядок: Подать заявление в Арбитражный суд по месту нахождения регистрирующего органа (ФНС), оспорив его решение об отказе. Срок - в течение трёх месяцев со дня получения решения об отказе.

V. Ошибочные данные в ЕГРЮЛ:

• Если ошибка допущена по вине ФНС, она исправляет ее самостоятельно по заявлению заинтересованного лица (ООО, учредителя, директора) бесплатно.
• Если ошибка допущена заявителем при подаче документов, необходимо подать в ФНС:

1. Заявление по форме Р14001 "О внесении изменений в сведения о юрлице..." (нотариально заверенное или с ЭЦП).
2. Документы, подтверждающие правильность изменяемых сведений.

• Примеры ошибок: опечатка в ФИО директора, неверный паспортный данные учредителя, неправильный адрес (если ошибка в заявлении).

I. Уведомление ПФР и ФСС:

Нет. ФНС сама передает сведения о регистрации ООО в Пенсионный фонд (ПФР) и Фонд социального страхования (ФСС) в электронном виде в рамках межведомственного взаимодействия. ООО получит уведомления о регистрации и реквизитах для уплаты взносов по почте или в электронном виде. Исключение: Если ООО планирует сразу нанимать работников, оно должно встать на учет как работодатель в ФСС (подать заявление) для получения регистрационного номера.

II. Ответственность учредителей и директора:

• Учредители: Несут риск убытков в пределах стоимости своих долей в УК (ограниченная ответственность). *Субсидиарная ответственность* может наступить, если их действия (бездействие) привели к банкротству ООО, и они действовали недобросовестно или неразумно.
• Директор: Несет ответственность:

1. Гражданско-правовую: Возмещение убытков ООО, причиненных его виновными действиями (решение ОСУ или суда).
2. Административную: Штрафы за налоговые, трудовые, бухгалтерские нарушения (например, по КоАП РФ).
3. Уголовную: За особо серьезные нарушения (уклонение от уплаты налогов в крупном/особо крупном размере, мошенничество и т.д. - УК РФ).
4. Субсидиарную:*При банкротстве ООО, если его действия способствовали банкротству или он не подал заявление о банкротстве вовремя.

III. Регистрация ООО на нерезидента:

Да. Иностранное физическое или юридическое лицо (нерезидент) может быть учредителем или единственным учредителем ООО в России. Процедура аналогична, но:

1. Документы иностранного учредителя-физлица (паспорт) должны быть легализованы (апостиль) и переведены на русский язык (нотариально заверенный перевод).
2. Документы иностранного юрлица-учредителя должны быть легализованы (апостиль), переведены, и представлена выписка из торгового реестра страны регистрации (или аналогичный документ).
3. Ограничения на участие в стратегических отраслях (ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций...").

IV. Особенности ООО с иностранным участием:

• Все особенности перечисленные выше (легализация, перевод документов).
• ООО с иностранными инвестициями (доля >0%) подлежит включению в специальный реестр ФНС.
• Возможны ограничения на виды деятельности (стратегические отрасли).
• Особый порядок сделок с долями/выхода иностранного участника.
• Валютный контроль при движении денежных средств (особенно при ввозе/вывозе капитала, выплате дивидендов иностранцу).

V. Изменения, требующие регистрации после создания ООО:

Любые изменения, влекущие изменение сведений в ЕГРЮЛ, должны быть зарегистрированы в ФНС (форма Р13001 или Р14001 + пошлина 800 руб., если применимо, бумага/0 руб. онлайн):

• Изменение наименования.
• Изменение юридического адреса.
• Изменение размера УК (увеличение/уменьшение).
• Смена генерального директора.
• Ввод/вывод участника, изменение размера долей.
• Изменение кодов ОКВЭД (только если меняется основной ОКВЭД или добавляется/убирается лицензируемый вид).
• Изменение сведений о представительствах/филиалах.
• Изменение паспортных данных участника/директора.
• Смена варианта типового устава или переход с индивидуального на типовой устав (и обратно).
• Изменение системы налогообложения регистрации в ФНС не требует (кроме перехода с УСН на ОСН/ЕНВД или обратно, что делается через уведомление).